2024-05-22 萬一揭弊不實，如何降低對企業治理、商譽傷害？《揭弊者保護法》三大爭議

延宕七年、在立法院卡關三屆的《揭弊者保護法》，五月中終於再度被排入委員會審查。

盡速立法是跨黨派共識，然而保障揭弊者同時，如何降低對企業治理與商譽的影響，成為朝野關注焦點。

一七年，前總統蔡英文於司法改革國是會議上決議立定《揭弊者保護法》（下稱《揭保法》），
保障機構內部人士在揭弊後受到法律保護。
兩年後，一份由行政院委託專家學者制定、經立法院初審完畢的草案，交付政黨協商，最後卻在換屆前未完成審議被退回。

尤其是，在政府部門外，私部門揭弊規範如何訂定，對於企業商譽、公司治理可能帶來哪些負擔？成為朝野立委關切焦點。

先看《揭保法》的立法目的，簡單說，就是讓公私部門內部人士揭弊後，受到身分保密、人身安全保護與工作權保障等「三保」；
但反過來，若企業受到惡意不實的揭弊檢舉，法案能否保障這些無辜的「被揭弊者」權益？

曾任執業律師的永豐金控法令遵循處處長林淑閔說明，韓國《腐敗防止法》規定不實揭弊者需承擔一到十年刑責；
而日本的《公益通報者保護法》除了將出於「不正目的」的揭弊排除保護之外，由於揭弊者向外部機關檢舉時，
會讓未被證實的弊案曝光、損及企業商譽，因此特別規範對外揭弊時，必須對揭弊內容有相當確信，
否則得負民、刑事責任，避免不實揭弊氾濫。

由此可見，揭弊者的保障固然重要，但若在立法時沒有適當配套規範，
也可能造成揭弊案件不斷、企業商譽受損、執行端疲於奔命等問題。

除此之外，草案中一大重點在於保障揭弊者的工作權，然而如果相關規範不夠完善，也可能構成企業治理上的隱憂。

這項條文固然保障了揭弊者的工作權，卻也明顯影響企業營運，讓資方無法自由任用安排人事。
莊瑞雄點出，國內中小企業就業人口占總就業人口八成，若未來《揭保法》公私部門並行，
許多十人以下小企業被揭弊後配合調查，人事異動權受限，勢必影響企業正常經營。

此外，劉邦繡特別點出，揭弊者經常是弊案的正共犯之一，但在多數草案中，參與弊案後「窩裡反」的吹哨者，
不但能減免刑責，還能保留原職。
他認為未來在保護機制設計上，正共犯應與一般揭弊者分流，像是不應保障正共犯的工作權，
或「好聚好散條款」補償金應低於一般揭弊者，才符合公益揭弊的精神。